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1944年5月17日清晨，美军出动大批飞机对密支那进行了长时间的轰炸。上午10点，袁志文带着中美联合突击队来到了密支那机场外围，美国的琼斯上校对袁志文说道：“袁将军，我们走了那么长时间，
应该休息一个小时之后再进攻密支那。”
袁志文摇了摇头，口中说道：“中国有句老话，兵贵神速，如果不能一鼓作气拿下密支那机场，那么等失去了前进的意志与动向再去进攻，那么一定拿不下密支那机场的。
“可是，我们的士兵太累了。“
“这还算累？当年我们在商城的时候，连着行军的两天两夜，可是照样立即投入战斗，困难都是可以克服的，不是怯懦的借口。”
“现在我命令，全军立即向密支那以西约1公里的飞机场发动猛攻。”袁志文朗声说道。
“是！”琼斯上校见无法说服袁志文，只好同意了袁志文的想法，中美联合突击队，中国有一个师的兵力，而美国人只有一个团的兵力，所以，袁志文还是有绝对的话语权的。
五分钟后，在一连串的迫击炮炮火打击过后，中美联合突击队向着日军机场发动了突然袭击，日军对突如其来的中美部队茫然失措，仓皇抵抗。战斗进行的异常激烈，虽然日军从人数上与武器上都占据劣势，可是他们的战斗意志顽强，美军连着冲了几次都被打退，琼斯上校甚至想就此撤退，但是袁志文的意志异常顽强，率领中国军队不断发动攻
击，终于击溃了日军的阻击。
中美联军经过4小时的战斗，完全肃清了机场上的敌人。下午，满载着武器、弹药、给养和增援部队的运输机和滑翔机，在密支那机场降落，密支那战役正式打响。奇袭密支那机场的胜利，让史迪威将军兴奋异常，认为这是自己最为辉煌的杰作，第二天上午，史迪威带领12名战地记者飞抵密支那。随即，“盟军奇袭占领密支那”的新闻迅速传向各同盟国。自以为是的
英国人曾断言中美部队无法占领密支那，当丘吉尔得知中美军队突然占领密支那机场后，马上责问英东南亚战区司令蒙巴顿“他们是怎样漂亮地在密支那从天而降的，对此你有何解释？”
密支那的初步胜利，切断了孟拱、加迈之敌的后勤补给线，大大鼓舞了新22师和新38师对日军的正面进攻。
5月下旬，新22师在索卡道将日军第18师团主力包围。5月27日，新38师第112团渡过狂涛汹涌的南高江，占领西通；第113团向加迈急进；第114团向孟拱发展进攻。6月1日，新22师将索卡道之敌全部肃清，毙敌5108人，生俘樱井中队长以下日军112人。之后，新22师挥师南下，向加迈猛进。16日，新22师和新38师113团在加迈会师，日军第18师团团长田中新一率15
00余残兵，在第53师团主力的接应下仓皇南逃。6月25日，新38师114团攻克孟拱，歼敌1600余人。在奇袭密支那机场之后，史迪威也以为大局以定，同意让袁志文部撤出密支那，改由其它的中国军队和美军来进攻密支那，飞机在天上投掷炸弹，大炮在地上不断的轰击，每多中国老兵看到这儿直说美国
佬这是要把日本人炸成灰啊，连骨头都不肯留一块。
在史迪威看来，孟拱、加迈之敌被歼，密支那只是孤城一座，很容易就攻下来，所以才将袁志文的部队放走。
可是史迪威没有想到，这却是一步错棋，因为袁志文部的撤退，史迪威又足了足足两个月才攻克密支那，虽然消灭了三千日军，但己方却伤亡达七千余人。虽然伤亡惨重，但缅北却至此大局已定。
奇袭密支那机场之后，委员长的命令也下来了，要袁志文立即回师湖南，增援衡阳的方先觉第十军。此时国内的形势极为严峻，日军一路自北向南，不断摧城拔寨，向着长沙而来，薛伯陵自恃三战三捷，轻敌大意，被日军一举攻占了长沙，随后，日军直扑湖南重镇衡阳，只要打下了衡阳，日军就可以直
接向广西进军，进而挽救深入南洋的孤军。
因为滇缅公路还没有打通，所以袁志文的部队只能从空中被运往桂林，然后从桂林集结，向湖南进发。因为飞机运力有限，所以直运了二十天，袁志文的部队才集结完毕，不过也有好的消息，袁志文部的一个战车营与一个105榴弹炮营也全部运到了桂林，如此一来，袁志文全军都已集结，因为战事紧急，袁
志文问并没有休息，立即向衡阳进发。此时的衡阳，已是一片尸山血海，第10军利用衡阳的地形修建起了半永久性的大型工事群，并且在战前要求城内外所有居民全部乘火车撤退，使衡阳成为一座只有军人的“空城”。中国军队决心在这里与日
军兵对兵，枪对枪的进行男人的决战。另一方面附近所有兵站都将弹药物资紧急抢运进衡阳，为衡阳保卫战提供了物质基础。6月21日，蒋介石打电话给第10军军长方先觉问他有没有决心，方先觉做出了肯定的回答。蒋介石在电话里连说了三个很好，“祝你一战成功”。随即将电话挂断。6月23日湘江，日军第68，116师团及配属
的独立第122炮兵联队抵达衡阳，衡阳保卫战开始了。1944年6月23日拂晓，日军第68、116师团扑向衡阳，中国抗战史上最悲壮、最惨烈衡阳大战的序幕正式揭开。双方激战至6月27日，日军在付出巨大伤亡后，攻占了衡阳外围阵地，阵地上的中国守军连
伙夫在内，无一人逃跑、投降，全部战死。6月28日，日军调上了预备队，对衡阳发起了第一次总攻，在飞机、重炮的掩护下，日军如潮水般一波一波发起冲锋，并对中国守军施放了毒气。双方展开激烈的攻防拉锯战，经5昼夜几乎连续的搏杀，日
军停止了进攻，中国守军挫败了日军的第一次总攻。袁志文带着部队星夜驰援，一路急行，终于于7月20日午时到了衡阳的外围，此时，衡阳附近中国的援军都遇到了日军的强大阻击，十几万日军与几十万中国军队云集于衡阳附近杀成一片，到处都是炮火与纷飞的鲜血。