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??卫军在忙着稳定苏北并为进占鲁西南做准备，而李宗仁的五战区面对日军两大重兵集团的攻击却是左支右绌，岌岌可危。
稔彦指挥的华北方面军第2军遭到一战区、五战区在豫东、鲁西南等地的重兵阻击，进占缓慢，但华中派遣军北上部队却在攻占蒙城之后，对徐州方向的攻击又获得了不少进展。
畑俊六根据华北方面军在徐州以北进展缓慢的不利情况，于4月底抽调原承担警备任务的第3师团、第6师团加入江淮战场。
其中，第3师团进抵蚌埠、怀远后，沿津浦线向北攻击。在击败韦云淞的31军后，于5月上旬进至固镇一带，距离廖磊淮北兵团指挥部所在的宿县只有五十多公里！第6师团则沿淮南铁路北攻击前进，并于5月上旬进至巢县、庐州一带，距离李品仙淮南兵团指挥部所在的六安只有七十多公里！
也就是5月上旬，老蒋以军委会的名义，命令五战区对鲁西南日军应采取战略守势，以战术性的局部出击牵制敌人；须集中优势兵力先击溃淮北之敌，对到达蒙城之敌人，不能以牵制为目的，应乘敌突入之机会，由侧方及背后进行夹击予以歼灭。
同时，老蒋又令第一战区集中精锐，击溃鲁西之敌；并将由武汉开往商丘、砀山的第74军、第64军，统归第一战区指挥。
“说是不干预指挥，可到了关键时候，他还是改不了乱指挥的毛病！要真有水平倒也罢了，可从东征和北伐开始，他指挥的仗就没出彩过！”看着手中老蒋发来的电文，白崇禧不满的嘀咕道，“我们这边，除了一个不听指挥的汤恩伯，还有阳奉阴违的韩德勤外，全是杂牌！程颂云那边却大多是中央军精锐！真个是厚彼薄此！”
“健生，眼下形势危急，这些无益的话你就少说几句吧。”李宗仁白了他一眼，皱眉说道，“虽然干预指挥，可他说的也有道理。北面我们能得到一战区的协助，而淮北方向，我们只能靠！至少也要先遏制住华中日军第9、第13两师团的攻势！否则，可真要被敌人打到徐州城下了！”
13师团在占领蒙城后，继续北上，于5月7日到达百弓集，而第9师团则在同一天到达了临涣集、百善附近，日军兵锋距离宿县约三十多公里，距离徐州不足九十公里。并且，日军这两个师团都配有坦克部队，五战区若不做好防范措施，区区几十公里的距离，日军真可能旦夕而至！
为了应对徐州以南的紧张情况，李宗仁、白崇禧于5月3日急调刘汝明的第68军、冯治安的第77军、罗奇的第95师，归淮北兵团廖磊指挥，以增强正面防守力量。
廖磊也确实不负李宗仁、白崇禧两人的期望，调集所部兵力在宿县、永城等地做好了正面防守的准备。不过，廖磊的淮北兵团得到加强后虽然兵力达到了十二个师，是第9师团和13师团兵力的四到五倍，但却仍然没有堵住日军的攻击。
根据畑俊六的命令，第9师团以一部兵力向临涣集以东的宿县方向进行警戒，主力则向百善以北攻击；第13师团则向永城攻击前进，并准备继续北进，以切断徐州守军经陇海线向西的退路。并且，第9师团和第13师团还要在徐州以西的砀山、萧县等地与华北方面军会师，以最终实现合击徐州的目的。
尽管廖磊的作战部署并没有纰漏，韦云淞的31军也将第3师团阻挡在宿县南部的浍河南岸，但13师团却赶在罗奇第95师所部增防永城之前，以绝对优势的兵力攻占了这仅有数百名地方部队防守的战役要点。
就一般情况来说，95师那个增防永城的团行动并不慢，但架不住小鬼子坦克速度快！为了快速向陇海线突进，荻洲立兵调整了进攻部队的编组，把配属该师团的坦克第1大队、独立轻战车第7中队、第104联队的两个步兵中队，以及一个工兵中队，组成了由岩仲义治大佐指挥的快速挺进队，并以机械化和摩托化相结合的方式向永城快速突进。
5月9日，第9师团占领了永城东南的百善。也就是在同一天，靠着车辆机动，13师团最终抢先攻占了永城。其后，岩仲义治依照命令继续指挥部队向北突进，并于10日抵达了砀山以东约十五公里的汪阁，将当地的铁路炸断，从而切断了五战区部队沿陇海线西撤的退路。
也就是在岩仲义治所部攻占永城的同一天，华北方面军第16师团也组成了一支由坦克第2大队长今田俊一大佐指挥的机械化和摩托化相结合的突击部队。除了坦克第2大队外，这支突击部队还包括车载步兵第9联队第1大队、一个野炮兵中队，以及一个工兵小队。在今田俊一的指挥下，这支突击部队于5月11日进至汪阁以东地带。
这样一来，日军华北、华中两大重兵集团不仅在砀山县汪阁一带实现了会师，也将五战区部队西撤的退路彻底给堵死！徐州会战的形势也发生了不利于五战区的根本性变化！
“从护卫军南下苏北至今，我们一共才坚持了半个月！”李宗仁看了看指挥部墙上挂着的敌我态势图，满脸苦涩的摇头叹道，“在这半个月里，我们丧失失地，一败再败，耻辱啊，耻辱！”
“德邻兄，日军虽然兵力没有我们多，但其技术装备和组织方式都远胜于我，一时失利无需过于介怀。”白崇禧宽慰道，“这一仗，我们虽然败了，但也削弱了日军的有生力量。而日军虽然胜了，却也为将来种下了战败的种子。敌强我弱、敌小我大，我们现在只能用空间换取，积蓄力量准备将来的战略决战！再说，日军就是占了徐州，有护卫军在，他们也打通不了津浦线。等护卫军和日军对上了，我们还可择机卷土重来！”
“两位长官，据说护卫军不过河进击鲁西南是因为干旱严重，运河水位下降，他们重装备难以过河。这雨季眼看就要到了，等运河水位上涨后，护卫军很可能会出兵鲁西南。而且，徐州这边不比鲁北、鲁西南有黄河或运河隔着，一旦日军进占，东、北两个方向上的护卫军肯定不会坐视！不过，民众党武装还是太依赖重装备了！”参谋长徐祖贻也说道。
护卫军出兵苏北却不进军鲁西南，那自然要找个合适的说法。而运河水位下降导致护卫军一时难以过河，正是谷海川有意通过在苏北的第四集团军散播出去的。
“我们也想依赖重装备，可我们根本就没有多少，也就谈不上依赖！”白崇禧略带自嘲地笑了笑，又接着说道，“都说有条件打仗，这在部队的组建上也同样适用。
两年前，不管是西北还是沂蒙，最大的不足就是人口数量有限。赵振中也只能走精兵之路。只不过，他通过早年培养的技术人才，实现了先进装备的自行生产，这才让人民军、护卫军快速崛起。而我们，从中央到地方，此前连年征战，加上有人鼓吹‘造不如买’，也就很少有人关注军工技术的发展。结果，我们现在只能靠多多益善的人海战术来弥补技术装备的不足。失策啊……”
“赵振中的眼光确实非同凡响。”李宗仁点了点头，又转换话题道，“不过，这些问题等以后再谈。现在要紧的是，我战区部队如何自日军的包围中有序撤退！”
对于白崇禧“以空间换”的论调，李宗仁是深为赞同的。而且，李、白两人也不会象老蒋宣扬的那样，搞“不成功便成仁”，既然这次徐州会战失利，那把五战区部队撤出后寻机再打过便是。
就现在徐州及周边的态势而言，五战区司令部及有关部队已处于四面包围之中，称得上是异常严峻。
东、北两个方向，几十公里外就是护卫军的防线，除非李、白等人要学谷良民那样投奔护卫军，否则，这两路行不通！
西边，华中派遣军的第13师团已与华北方面军的第16师团会师，并切断了沿陇海线向西的退路。而在这两个师团附近，还有日军第5、第9等师团正在靠拢。这一路，同样行不通！
在宿县南面，日军第3师团正与韦云淞31军、冯治安77军、周祖晃第7军各一部在祁县集一带沿浍河进行着激战。这一路也不容易通过。
徐州的情况确实很严峻，但徐州不同于上海和南京，它四通八达，敌人可以从多方面发动进攻，而守军也可从多个方向进行增援、反击与转移，并且徐州附近多山，利于守军层层设防。
日军装备好，其空军也连续对徐州一带进行大规模的攻击、轰炸，地面部队除了轻武器有足够的火力密度外，还有相当数量的火炮及约230辆坦克与装甲车。但日军兵力少，既无法对徐州外围全面遮蔽，也无法在顷刻间就拿下徐州，这就给五战区部队突围创造了条件。
白崇禧先是分析了一番徐州周边的形势，又接着说道华中日军主力北上陇海线后，其后方就显得空虚，仅凭宿县南面的第3师团是无法阻挡我战区数十万大军的，我们的退路就选在南方！不过，要想各部做到有序撤退，那还需要做些调整才行。至少要先做出一副固守决战的架势，待我部兵力就绪而日军尚未发觉我军意图时，再行突围！我的意见是：
一、将北线的汤恩伯第二十军团，调至徐州以南符离集、闵贤集、宿县一带，占领阵地，以增强徐州南部地区之防御。
二、将卢汉的第60军，集结于徐州南郊作为机动部队。
三、调于学忠51军一个师守卧牛山；调第二集团军一个师守九里山。
四、今向永城方向警戒的刘汝明第68军，派出两个旅，截击萧县西北瓦子口之敌第9师团。
五、令李仙洲第92军139师，坚守萧县。”
李宗仁沉思了一会儿，颔首说道健生的部署很妥当。部队调整完后，先顶一下，再看情况下达撤退命令。”
李宗仁想的不，但第13、第16两师团的坦克部队却在第二天就沿陇海线向东攻击，坚守萧县的李兆锳第139师因伤亡过大，急电李宗仁求援。
“这才一天就坚持不住了……”李宗仁心下无奈，命令道，“命张自忠指挥59军、92军、第27师，在萧县、郝寨阻击沿陇海线东进日军。其他部队自明日晚开始撤退，秩序如下：
一、孙连仲之鲁西南兵团守备徐州，掩护战区部队转移。
二、汤恩伯指挥之陇海兵团由徐州向西南亳县、鹿邑、柘城、太康、涡阳、淮阳一带转移。
三、淮北兵团廖磊部，由宿县、固镇一带，向太和、阜阳、颖上、正阳关、凤台、寿县一线转进。
四、淮南兵团李品仙部确保官亭（合肥至六安公路线上）、舒城、怀宁一线。
五、苏北兵团韩德勤部确保淮阴一带。……”
13日晚，李宗仁率五战区司令部撤出徐州，乘火车到宿县与先期抵达那里的汤恩伯二十军团以及廖磊的第二十一集团军会合后，向西南强行通过了日军后方的蒙城等地，率先跳出了日军的包围圈。15日，孙连仲的鲁西南兵团一部向徐州西南撤出，大部撤向徐州东南的灵壁、五河，到达淮南后再转而西进。同时将樊崧甫的第46军留于苏北，归韩德勤的第24集团军指挥。至于五战区其他阻击部队，也在15日前后，交替接应，脱离徐州外围撤向安全地带。
当然，在日军的猛烈攻击下，五战区部队在突围中付出的代价肯定是不少的，但不管怎样，五战区主力仍存。只要经过一段的休整，还可重上战场与日军再做搏杀。
也就在15日，日军第13师团突击部队进占徐州！不过，徐州会战并未就此结束，日军第3、第5、第9师团开始追击五战区和一战区撤退部队，第14师团则在豫东方向对兰封、开封发动攻击，而攻占徐州后的第13、第16两师团的坦克突击部队则在16日沿陇海线向徐州东部的八义集一带攻击前进，挟大胜之余勇竟向护卫军第四集团军的防线发动了攻击！
“这帮王八蛋是好了疮疤忘了疼，欠收拾！”负责汴唐至窑湾防线的护卫军第四师参谋长林耀宗恨恨地命令道，“命令防空营，把高炮平放，敲掉那些铁皮壳子！另外，将情况上报师部和集团军司令部！”
岩仲义治和今田俊一指挥两个师团的坦克部队自徐州向东一路横冲直撞，骄狂不可一世，却没料到护卫军根本不是五战区部队可比。
还没等日军坦克靠近护卫军阵地，护卫军防空营双联装37高炮就凭借射程优势率先开火。只一通集火打击，就让小鬼子丢下了近十辆或冒烟起火或爆炸的铁皮壳子。岩仲义治和今田俊一这才领教到护卫军火力的厉害，指挥部队仓惶后撤。
“他娘的！要是老子这边有重炮，今天保管把这些王八蛋全留下！”林耀宗放下手中的望远镜后，又抬头看看天空，嘀咕道，“这鬼天气，要下雨就赶快下，雾蒙蒙的，连空军也出动不了！”
日军和第四师林耀宗部交手的消息很快就分别反映到华北、华中，以及护卫军总部。杉山元和畑俊六不约而同地分别致电第16师团和第13师团，要求在没有做好充分准备前，不得过早挑起与护卫军之间的全面战争。而谷海川则命令余德海，第四集团军保持苏北防线不变，但若小鬼子再敢来犯，就往死里打！
接到第四师师长徐海堂转达的命令后，林耀宗在里忍不住问道师长，呆在这边被动防御实在不过瘾啊，啥时候我们能主动向西狠揍小鬼子一把？”
“你就知足吧！你好赖还打了一家伙，我在这边还一点动静都没呢！”徐海堂撇了撇嘴，提醒道，“这两天的天气不对劲，很可能会有大雨。部队在防备日军突袭的同时，一定要做好防洪救灾的准备！这黄河旧槽可是大雨大灾，小雨小灾，忽视不得！”
“师长，你放心，我已经抽调了一些精干人员配合政府部门在拉网排查可能的漏洞，应该没大问题。”林耀宗自信地说道。
或许真让徐海堂说中了，从16日晚间开始，苏北、皖北、鲁西南、鲁南等地陆续开始降雨。雨势并不大，但持续的却不短，竟直到25日天才渐渐收住。
连日的降雨不但解除了鲁南、鲁西南、苏北等地的旱情，一些地方甚至出现涝灾，就连运河水位也上涨了三尺多。
“海川，这运河水位上涨，搭建重载浮桥已没问题，我们该进击鲁西南了吧？无小说网不少字”在护卫军指挥部里，杜义山笑问道。
“大雨过后，总要查看一下水文情况，观涛他们也要有个准备，再等一两天吧！”谷海川笑了笑，“心急吃不了热豆腐，鲁西南可关系到华北方面军南下部队的后路，我们总要仔细考量清楚，怎样才能多消灭一些小鬼子的有生力量。”
进击鲁西南是护卫军早就定好的计划，在第四集团军顺利控制苏北七县后，原来准备用于苏北方向的第一集团军也就被调整为同第三集团军一起攻击鲁西南，而护卫军参谋长孙观涛则负责此战指挥。
经过两天的准备，5月27日凌晨，孙观涛指挥部队发动了渡河作战。与以往护卫军突袭日军有所不同，这次作战虽在战役上具有一定的突然性，但在战术上却是敌前强渡！
天刚蒙蒙亮，护卫军快艇大队就将原本掩藏在独山湖东岸的数列钢构件浮箱拖曳至济宁以西的运河上，呈向横陈于运河河道。随后，舟桥部队官兵娴熟的将一列列浮箱链接起来，最终形成两条可通重载卡车的浮桥。
在快艇拖曳浮箱行进的时候，西岸日军就情况不妙，但日军哨兵刚开枪示警，护卫军在东岸的重炮群就按照空军部队此前侦察确定的目标方位，朝日军阵地上倾泻炮火。
两个集团军共计288门105、155口径的火炮一齐开火，那一颗颗呼啸而至的炮弹几乎把西岸日军阵地给彻底翻！
日军从进入鲁西南至今不过一个半月多点，进占运河西岸真地还不满一个月，在这么短的内根本就构筑不成钢筋混凝土工事。而运河西岸虽然干旱，可毕竟是临近运河，土工作业的战壕要是挖深了依然会渗水。这就决定了日军在运河西岸的工事虽非豆腐渣工程，可也是低劣品质。
更何况，前些时日的连续降雨，运河水位上涨，日军战壕里灌满的雨水至今尚未消除。在护卫军重炮轰击下，那些尚未被命中的工事，也因吃透了雨水再遭受震动而不断垮塌下来。种种情况也就决定日军的工事是有防难用！
无奈之下，负责运河西岸防御的第109师团长山冈重厚只得阴沉着脸下达命令命令部队撤出岸边阵地，转入二线阵地防守！把敌人放到岸上再打！”
不过，护卫军根本就不给小鬼子滩头歼敌的机会！
在动用重炮群把此前侦察到的日军炮兵阵地和机枪火力点给“犁”了两遍后，韩铁柱又指挥炮群实施延伸打击，把一颗颗重炮炮弹打向日军纵深阵地。而且，随着天光放亮，护卫军空军也飞临日军阵地上空，扔下一颗颗航空炸弹和燃烧弹，把日军阵地彻底变成了一片火海！
眼见西岸日军滩头阵地上没了动静，舟桥部队这才把浮桥西端靠到运河西岸，并随即动用施工工具在岸上打下一个个固定浮桥的桩子，再用钢丝绳将浮桥牢牢固定住。
浮桥一经与西岸固定住，在东岸已启动车辆的两个集团军的装甲汽车团、防空团便依次通过浮桥，向西岸冲去！
装甲汽车团和防空团前面开路，搭载步兵的车辆也随后开上了西岸，随后则是各师炮团，最后才是两个集团军所属的防空旅、重炮旅。
眼见第一、第三两个集团军冲上了西岸，并以横扫之势向109师团的河防阵地碾压，孙观涛心下松了口气，随即命令道向总部发报，我部已顺利进至运河西岸，现正向敌纵深突进！”
接到孙观涛的电报后，谷海川脸上却没有应有的笑意，反而一片凝重电复孙、韩，接中央急电，蒋逆为阻日军南下竟于今日凌晨在郑州花园口掘开黄河大堤，致黄河改道，由豫东、皖北、苏北而下。华北日军重兵南下不得，或可转向豫东、鲁西南等地，你部务必谨慎从事！”
孙观涛接到电报后，想到豫、皖、苏那些毫无防备的民众面临滔滔而至的黄河水的情景时，头皮就是一阵发炸！
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