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21日晚，护卫军再次出兵。由第5师副师长钟远扬和第15师参谋长李运昌带领的两万多人，在抵达博山后，就搭乘火车奔赴张店。随后，李运昌带领15师1万多人向东去了潍县，而钟远扬所部则在张店、长山、桓台等地展开。
不出谷海川等人所料，韩复榘所部的22师果然没有派人同钟远扬等人接洽。得到前方传来的消息，杜义山便通过张守经与济南方面的李树春进行联系。但杜义山等人得到的却只是济南方面传来的“日军正炮击黄河南岸，军情紧急，一时无暇”含糊说辞。
“军情紧急竟还不和援军联系？”杜义山对济南方面的这种托词嗤之以鼻，“我看韩复榘分明是觉得把我军诓到前方去了，他计议已成，准备逃跑了”
“5师侦察营已经派出去了，韩复榘是不是想逃跑，我们就能见分晓。”参谋长孙观涛说道，“反正我们已做好了两手准备，可及时应变，也不怕小鬼子过黄河。再说，小鬼子过河占领济南，对我军也并非全是坏处。”
有赵振中的提醒，加上韩复榘已把省府机构和工作人员、眷属等都撤到了宁阳，护卫军总部对日军过河南进，甚至攻占济南，都做好了相应准备。
若有可能，谷海川等人自然不愿小鬼子过河。可韩复榘现在另有心思，在其占领济南等地的情况下，护卫军是不可能将的后背交给他，而放心顶到黄河一线的。
实际上，日军过河南进，虽肯定会对济南等沿河区域造成相当损失，但对护卫军来说，却也有几大益处：
一是日军把韩复榘撵跑，并冲击地方势力后，护卫军从小鬼子手上收复失地，可破而后立，方便建立新的秩序。
二是日军占领济南等地后，肯定会有一些牛鬼蛇神跳出来投靠日军。等护卫军收复失地后，届时也好照单抓人，把那些亲日卖国的汉奸们一锅烩。这既减少护卫军甄别的麻烦，也可降低将来的隐患。
三是有日军肆虐在前，若护卫军能歼灭日军，也可更好的震慑一些别有心思的人，使护卫军新占区域尽快稳定下来。毕竟，有小鬼子先在前头做了恶人，护卫军后面推行有关政策时，地主乡绅们的抵触也会少很多。
四是日军过河南进，这补给线势必要进一步拉长，加上又是冬季，日军的困难肯定会增大；而护卫军却可凭借地利上的优势，就近调动兵力和物资。此消彼长，护卫军也更有痛击小鬼子的把握。
第二天，钟远扬所部的5师侦察营传来了有关韩复榘所部22师的确切消息。青城、蒲台至济阳间黄河南岸，除了有22师个营兵力在警戒外，其他部队已在昨夜撤向邹平方向。
桓台、长山、张店等地都没有构筑防御工事，眼下冰天雪地的，韩复榘部又过早后撤，护卫军不但要直面日军兵锋，也根本没有足够的来构筑工事。护卫军北上就是为了抗日，但也不会在形势对己方不利的情况下贸然行事。面对这种情况，谷海川等人再次聚在一起研究对日作战问题。
“的通报说，华北方面军已给西尾寿造下达了过河攻占济南的作战命令，第10师团和118旅团肯定就在这几天发动”谷海川却盯着沙盘，凝眉分析道，“从北岸日军部署情况看，我军5师要撞上的将会是本川省三所指挥的118旅团，而日军第10师团将会进占济南并沿津浦线向南追击韩复榘部。战机就在敌军过河后，矶谷廉介和本川省三两部过于深入，而其后续援军尚未抵达的时候”
“先打本川？”杜义山会意道。
“就是先打他”谷海川用手敲了敲沙盘边缘，决定道，“小鬼子不是想快速突进么？我军在北面又没有坚固工事可用，我的意见是来个诱敌深入，把118旅团引到博山一带后再动手”
等本川旅团到博山后，矶谷师团肯定已沿津浦路南下追韩复榘去了。届时护卫军重兵齐出，即便矶谷师团想回援，也会被护卫军其他部队所缠住。谷海川瞄准的就是这个时机
“那钟远扬所带的5师一部可就到张店白跑一趟了。”刘成山有些遗憾，随即又建议道，“不若让他们这1万来人向东到淄河固守，以免118旅团沿胶济线向青岛方向推进。”
“固守淄河是肯定需要的，但钟远扬部也至少要用一个团且战且退，把小鬼子引向博山”谷海川用手指点着沙盘说道，“另外，5师和15师其他部队也要在明夜从穆陵关北上，到临朐一带隐蔽待命。等118旅团向博山追击前进时，再经淄河迂回到小清河一线，切断本川所部向北的退路。我军第10师则在苗山一带待命，等118旅团进到博山附近，再**祖插向周村，切断其由胶济线西逃路线”
“你这是准备一口吃掉本川旅团啊”杜义山乐道，“动用3个师6万多兵力，这完全有把握等战果出来，韩复榘肯定肠子都悔青了”
“别这么乐观，要想歼灭过河日军，还要等我们的空军再说”谷海川摇了摇头，提醒道，“日军有天津和石家庄两个机场，加上能开到附近海面的航母，都能及时支援本川旅团和矶谷师团。若没有空中防护，哪怕我军真能把这两股敌人给吃掉，也会付出相当代价”
“不过，若一下子把小鬼子过河部队全给消灭了，那不光我们山东这边，连西北他们那里，都会成为小鬼子头号眼中钉的我们可要做好防范小鬼子疯狂反扑的准备还有，别忘了及早清除其他武装势力。”刘成山提醒道。
“老刘，你就放心吧。等西北空军转场后，我们可就陆海空齐全了。又有如此强大的兵力，可不怕小鬼子来”杜义山笑道，“我回沂蒙晚些，曾听和明远谋划明年初要在西北方向给小鬼子来记狠的。估计动静不比我们这边小寺内寿一那老鬼子是不可能全力对付我们的”
“中共派到山东的少量外来人员，其活动范围已被特战旅查明。届时，不管是将其礼送出境还是缴械扣押，我们都可从容处理。”谷海川态度坚决，“在我军控制区域，绝不允许有‘带路党’武装势力存在至于其他顶着抗日名义的武装势力，在我军歼灭日军过河兵力后，将一体取缔”
经民众党和中共相互口诛笔伐，由赵振中口中所说的“带路党”一词，已几乎成了西北和沂蒙对中共专用的指代名词。而受赵振中和周明远影响，民众党上下对苏联在中国境内的代理势力也并无好感。对已查明活动在徂徕山、黑铁山、天福山等地的中共势力也拟订好了两手对策。
而除了中共之外，山东境内也出现了一些打着抗日旗号的武装势力。这些势力虽然也有和日军小打小闹的，可更多的却是借机向民众乱摊派的草头王。一旦护卫军占领有关区域，要想尽快实现稳定，这些名目众多的武装势力也注定在被清除之列。
其中，符合护卫军条件且又真心抗日的，可编入民兵预备役；而那些借机捞一把的，则全在缴械之列；有血债的，还要被严格清算
刘成山想想就要从西北的空军，以及那些目前已隐蔽抵达有关位置的快艇部队，再思及特战旅和护卫军安全部叶盛等人的有关准备，也心下大安。
护卫军在这边筹划着痛击日军，而矶谷廉介第10师团的渡河准备也进入了倒计时。
按照计划，第10师团将率先于23日晚发动，在济阳东北的高家楼、曲堤、鄢家渡等沿岸突然渡过黄河而进行奇袭。而118旅团则于24日从惠民以南之王判镇、大年陈、西榆林、归仁等沿河地区渡过黄河。过河后，第10师团将分别自龙山沿胶济线和黄河沿岸向济南攻击前进，第118旅团则攻向邹平、周村。
23日晚8点，矶谷所部正式向黄河南岸发起强渡作战。在炮火掩护下，日军通过小汽船向南岸的门台子、石家圈两处各渡过二、三百人。
若是韩复榘布置的兵力多些，哪怕不能完全阻止敌军过河，可日军也决不会如此轻易。而单靠一个营的警戒兵力，却远不足以阻止日军加上22师主力已提前撤离，留下的这个营也毫无斗志，见到日军过河后，不管上来多少敌人，发一声喊后，几乎是一轰而散
中国守军不做抵抗，这就更方便了日军行动。当夜，渡河日军达到两、三千人，并占据了黄河南岸宽10多公里，纵深5公里多的区域。其后，第10师团源源不断的渡过黄河，并按计划向济南攻击前进。
日军23日晚过河，韩复榘则在24日凌晨找到李树春、何思源两人，通报日军过河情况，并要求两人随一起撤离。而此前，韩复榘已经命令原来转移到宁阳县的省府机构和工作人员、眷属等，越过运河退到鲁西南的曹县，并做好了再次向河南境内转移的准备。
“日军过河，这第三集团军的弟兄们应该主动出击才是，韩主席这么匆忙后撤，将来对各方都不好交代啊”省教育厅长何思源劝道。
“何，现在南京都丢了，谁蒋某人时候跟日本人妥协？等我们这点家底打光了，蒋某人再忽然跟日本人来个协定，那我们才叫冤呢他叫我们死守黄河，可重炮旅没等我们用上就又被他给调走了，这不是明摆着借日本人的手来对付我们么？”韩复榘一肚子怨气倾泻而出，“再说，他蒋某人都不守南京，却叫我们死守济南，叫我们用步枪去跟日本人的飞机、大炮硬拼，这不是让我们去送死吗不跳字。
何思源老蒋抽调重炮旅的事情，却没料到韩复榘的反应会这么强烈。见韩复榘对老蒋成见深重，他明白再劝也是无益，长叹之后，便是无语。
“总司令，我们说动护卫军出兵，可他们上来了，我们却要撤。这临走的时候，也要提前和他们打声招呼吧？无小说网不少字”李树春劝说的却是另一回事，“要是我们就这么不声不响的走了，将来传出去可实在不好听啊”
“日军已经过河了，你们赶紧先走，这断后和通知护卫军的事情都由萌亭他们负责”韩复榘催促道，“天一亮，日军的飞机就要轰炸，你们可就难走了”
尽管韩复榘说的好听，可他根本就被交代孙桐萱通知护卫军的事情，而孙桐萱也根本不与护卫军之间的电报联络方式。
孙桐萱所部的20师原本负责济阳到齐河间河防任务，此时已被韩复榘撤到了济南附近。而原本在蒲台到青城等地承担河防任务的谷良民22师，现已经撤离到了济南东部郭店一带，并正沿胶济线向济南行进。至于第三集团军其他各部，则都已沿津浦线向南撤退，并从济宁撤向鲁西南曹县、单县一带。
或许是受冯玉祥投机钻营的影响，出身西北军的将领们都把改换门庭当作寻常事，脑子里讲信义的观念很是淡薄。而曾被誉为众太保之首的韩复榘在这方面的功夫除了稍逊于石友三外，还真是当年西北军中的佼佼者，他也没觉得眼下此举有何不妥。
何思源、李树春等人是在24日天亮前离开济南的，而韩复榘则在24日夜间撤离的。至于留下断后的孙桐萱等人，在放火烧掉省府、日本领事馆和济南市重要建筑物后，也在26日撤离了济南。
因为韩复榘的不战而退，日军第10师团在24日过河后，就向济南攻击，而118旅团则向周村一带开进。
25日，118旅团占领周村，随后便分兵向潍县、博山攻击前进。而第10师团5千多日军则沿胶济线向西攻击前进，并于26日抵达济南城下，随即又于当日夜间进占济南
“这才短短几天，韩复榘就把济南给丢了”得到济南失守的消息后，杜义山在护卫军总部感叹道。尽管此前已预料到济南会失守，可他没想到竟这么快。
“这样也好。”谷海川却另有看法，“我军第5师也正把118旅团引向博山，也该我们出场了”
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