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六十军以雷霆万钧之势压向滕县，滕县的山冈重厚也不甘示弱，南沙河失守的当天就调动两个大队向王国斌展开反击，双方在南沙河以北的十里铺、田岗一线展开激战。
山冈的反击让杜聿明喜出望外，据此断定滕州日军大约一个多旅团，让他增加了几分兴奋。他命令王国斌缠住日军主力，便于司徒非和张力辉的攻击。
“…，张力辉部务必于今天攻克洪绪镇，而后渡过城河，经五里屯向滕县西关发起进攻；司徒非部应采取迅猛动作，两日内攻抵古山，而后经吉山，从东关方向进攻滕县。军指挥部设临城（前文有误，临城在建国后改为薛城）。军炮兵团配属王国斌部行动。”
王国斌接到命令后以第412旅孙精忠部（黄埔四期）全力争夺十里铺，第413旅马经诚（黄埔五期）全力攻击田岗，414旅为预备队，他自己亲率师直属团坐镇南沙河督战，将师部扔给副师长。
中国军队以攻对攻，日军也不甘示弱，都想将对方压下去，十里铺战场你来我往，一方是连战连捷士气正高；另一方是养精蓄锐已久，求战欲望高涨。此番一交手就是血战，战场从正面向侧翼扩展，又从侧翼转回正面，十里铺内外尸积如山，血流成河。
激战到下午，战局依旧陷于.胶着中，王国斌对此有些不满，亲率四一四旅加入十里铺继续向日军发动猛攻。
与王国斌不同的是，日军战场指.挥官六十九联队佑佑木勇大佐感到不妙了，在官桥，他被王国斌打了个措手不及，而且那时他的兵力实际只有两个大队，现在师团给他增援了两个大队，如此他手中就有一个加强联队的兵力，可这一天的战斗下来，他发现对面的中国军队丝毫不弱于他们。以往百用百灵的炮火突袭战术，对这支中国军队好像无效，他们的火力比他更强，战斗中已经出现了一零五榴弹炮，在炮战较量中他处于下风。
王国斌在十里铺加强攻势，佑.佑木勇很想与他好好较量一番，但他没有本钱了，山冈重厚能调给他的兵力都已经调给他了。四个大队已经是山冈重厚能调动的兵员的极限，城内只剩下一个大队，另外一个大队驻守城东的吉山，城西只剩下两个中队
随着中国军队加强攻击，日军渐渐不能再维持攻.势，佑佑木勇调整兵力，开始转入防御。王国斌攻击得手，随后继续进攻，在这个要命时刻，山冈重厚从佑佑木勇这里调走一个大队。
佑佑木勇接到命令大为震惊，连忙向山冈重厚申.诉，如果从他这里抽调部队，他就必须后撤，无法保证战线的稳固，但山冈重厚不为所动，坚持抽走兵力。
山冈重厚这也是没办法，当天中午，中国军队攻.克洪绪镇，实际上洪绪根本没兵，张力辉捡了个大便宜，随后他继续向西进攻，在渡过城河后，在五里屯才遇上半个中队的日军，前锋郭晗团一个冲锋就将他们逼出五里屯。
中国军队出现.在城西，随后又接到城东的麻生大队的报告，吉山受到攻击的报告，这两份报告让山冈重厚极为震惊，他没想到中国方面居然调动这么大的兵力向他发起进攻。
山冈一边调整部署，一边紧急向矶谷廉介和寺内寿一求援。
但杜聿明不打算给他时间了，下午，战区参谋长徐祖贻从徐州来到临城，把李宗仁的全盘部署告诉了他。
“…，司令官的目光不是盯在山冈重厚这里，他瞄着的是济宁的下元熊弥，你们是最先打响的，在你们之后是济宁方向的四十九集团军，光亭，你们要尽快攻克滕县，然后主力插向济宁，配合四十九集团军围歼济宁的下元熊弥和山本。”
徐祖贻的语气极为平静，矶谷廉介东进之后，李宗仁在徐州城下围歼矶谷廉介的计划落空，白崇禧顺势提出了这个战略，李宗仁经过全盘考量之后决定采纳他的建议，首先击溃滕县的山冈，然后集中近二十万大军围歼下元。
“济宁方向，明天凌晨打响，所以你们的动作必须快。以免下元发觉，从我们的包围圈中逃掉。”
“请参座放心，我们将在两天内攻克滕县。”杜聿明兴奋之余有些失落，这场大戏中，他只是配角，真正的主角还是四十九集团军，可他也暗下决心，决定在这场大戏中表现精彩，告诉他们，能打硬仗的不只有四十九集团军。
王国斌的攻击越发猛烈了，到傍晚，他完全控制了十里铺，花岗一线，兵力削弱的佑佑木勇只剩下招架之功，率部退守南秦，背靠滕县。
“对面的王八蛋，好像没什么底气了。”夜色中王国斌在前沿指挥所里召开聊一个简单的作战会议：“军部来电，命令我们加强攻势，明天一定要拿下滕县。”
“明天拿下滕县？”孙精忠略微沉凝一下说：“那今晚就必须消灭这个佑佑木勇，打到滕县城下。”
“我看可以夜战，今晚继续进攻，”四一四旅旅长郭晗低头擦枪：“师长说得没错，小鬼子已经没有底气了。”
战斗在上午还是互有攻守，可到了下午日军已经略显动摇，傍晚前日军就全面转入防守。对此在座的将领们都很清楚这代表什么。
“今晚夜战，”有了两个部下的支持，王国斌下决心了，昏暗的马灯下，他的脸时暗时明：“不过，郭晗，你部从正面撤下来，改道，从左翼西寺园附近打进去，然后插向荆河，把佑佑木勇包围在荆河南岸。孙精忠，你要全力进攻，吸引正面日军。”
当晚，经过短暂调整，412旅接管414旅阵地，414旅在旅长郭晗率领下集中在左翼。凌晨一点，中国军队炮火齐发，近两百门各种火炮集中轰击日军前沿。
猛烈的炮击持续了整整一个小时，炮击刚向纵深延伸，埋伏在三百米外的一个整营的中国军队就冲进日军阵地，很快扫荡了阵地上残存的日军，随即向纵深挺进，跟在他们后面的是一个整团的中国军队，他们将负责挡住来自两翼的反击。
先头营连续突破日军两道防线后，在南秦庄外被日军挡住；孙精忠趁势扩大突破口，将两个团调进突破口，向两翼扩展。
除了正面，右翼的413旅从沙坑洼出击，经过一个小时激战，突破了日军防线，占领五里板，接着向侯庄发起进攻。
为了挡住王国斌的进攻，佑佑木勇调动了他手上的全部三个大队，勉强维持了一条稳定的战线。
412和413旅的有力攻势，有效的掩护了414旅的行动，郭晗率部从日军的空隙中插入，在凌晨两点半赶到西寺园，随即就发起进攻，西寺园的兵力几乎被抽调一空，，郭晗很轻松的就占领了这里。按照预定计划，郭晗没有去管正面的进攻，而是直接向荆河杀去。
郭晗如同一支奇兵，彻底打乱了佑佑木勇的部署，他的几乎所有兵力都被吸引到正面和左翼，面对从右翼杀进来的中国军队，他已经无兵可派。
面对佑佑木勇连掩饰都没有的求援电报，山冈重厚心中有些发麻，中国军队的攻势迅猛，三支中国军队几乎不约而同的选择了夜战，这个气势压得山冈有些透不过气来。
面对正面即将崩溃的，山冈知道他必须作出调整，可怎么调整？他不知道。
“阁下，我建议将佑佑木勇的部队撤进城内，坚守滕县，同时再向寺内大将请求战术指导。”参谋长仓冒周藏急中生智想出个主意。
“他们还撤得下来吗？”山冈沮丧的说，事实上佑佑木勇的几乎被包围了，从右翼杀进来的中国军队会成为他们撤退路上的噩梦。
“只有尽力挽救了，从东线抽调一个中队，再从城内的守城部队中抽调一个中队，以这两个中队为主，再从工兵，卫生队中抽调部分兵力，组成一个大队的实力，反击支那军，接应佑佑木勇进城。”仓冒说到。
山冈左思右想，感到也只有这个办法了。可山冈的命令引起在东线指挥作战的三十一旅旅团长古藤长英的抗议，他把电话直接打到山冈的指挥部。
“阁下，我当面的支那军攻势猛烈，他们有大约一个师的兵力，而我这里只有一个加强大队，兵力已经捉襟见肘了，我连一个士兵都调不下来！”
炮声中，古藤的脸色发白，他的兵力严重不足，要不是这一带有利的地形，恐怕他的这条漏风的战线已经被中国军队突破了。
“古滕君，你应该知道，如果坐视佑佑木勇被歼灭，滕县很难守住。”话筒里山冈的语气平稳，但古藤也听出一丝焦虑，他忍不住插话：“受不住我们可以后撤，后撤到兖州，与一零八师团互为依靠，比我们单独顶在这里强得多。”
“就算要后撤，也要先把六十九联队接应出来，古藤君，执行命令。”话筒里传来的声音忽然变得严厉起来：“另外，你们也向东关撤退，立刻执行。”
古藤的气恼之言却开启了山冈的另一个思路，从滕县撤退，向兖州撤退。
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