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| |的复国军一面与中 机关合作，全面强化在缅甸境内的特务活动；一面派遣小股突击队越过 缅边境发动游击战，以“驱逐英窛，光复祖国”为口号，意图再度掀起全国规模的反英大起义。
据事后从英国殖民当局缴获的文件来看，复国军先期的活动卓有成效。其制造的一系列割断电线、袭击车辆、暗杀官员等“恐怖”事件一定程度上影响了英军的调动，在殖民当局和英国侨民中引起了不小的恐慌，而各地爆发的反英起义更直接牵制了相当数量的英军，使之无法顺利展开对东亚联军的防御准备。
2 下旬，随着印度支那战役的顺利结束，缅甸攻略作战如期展开，肖如海大将的缅甸方面军分成两个集团同时从北、西两个方向发动攻 击。
北集团即第21集团军 4预备轻步兵师，配属两个复国军步兵营为先导，计划从 缅边境的腾冲、 一线出击，其主力经腊戍向缅甸旧都瓦城（曼德勒）攻击前进，截断英军北退之路，一部经八莫渡过伊洛瓦底江进攻缅北通往印度的要地——密支那。这一方面由于补给不便，一开始就考虑到要依靠复国军游击队和地下组织的力量，尽可能就地筹措给养。
南集团即第31集团军辖常备、预备轻步兵师轻各两个， /. :军步兵营和若干特务分队，另有暹罗第2的两个师与其配合作战。
这一方面集结了闪电攻克香港的精锐部队——第57军， 的绝对主力，配属了相当规模的工兵和骡马辎重单位。计划从暹缅边境地 索渡过湄空河，迅速夺取缅甸第二大港口城市毛淡棉，以此为依托沿海岸向仰光扫击。
31集团军的另一个军——第74军， 57军之后渡河，但不并直接进攻毛淡棉，而要迅速迂回到毛淡棉北面的巴安，阻止英军南下增援毛淡棉。
为配合上述行动，暹罗第2将首先对 缅边境南段的丹老墨吉、土瓦、耶城等沿海要地发起攻击，牵制英军，扫清主攻方向的左翼。同时切断英军从印缅方面对马来亚的陆上支援。
配属方面军的第五航空集团有13个作战中队，连同各直/. 计战斗机54架，侦察联络机35架、轻轰 58、运输机6架，截止缅甸战役发起时，在陆军各航空集团中实力最弱，却足以在初期的战斗中彻底压制弱烂到渣的英军驻缅航空兵。
2 18，南线的 罗军最先越过边境，一周后进至土瓦，英军随后发动反击。双方在土瓦附近激烈交战，装备中国武器地暹罗军队显然没能复制中国军队的战斗意志。很快重演了进攻法属印度支那时屡战屡败的丢脸一幕。
就在土瓦之战进入高潮的2 26日，所部曾最先渡海登上香港岛的57军113这次又率先渡过 空河，在第五航空集团倾其全力的密接空中支援下，当天即突破英军河防，次日占领河西的边境重镇高加力，进至毛淡棉地区，与守备此地的英印军第7师展开激战。
3 11日，华军第74先头部队进至巴安，毛淡棉方面的英印军面临陷入三面合围的危险，被迫全军北上。退守巴安，不料很快又遭到第7军后续部队地迂回穿插，不得不退守比林。
3 15后，华军主力陆续渡过萨尔温江。开始迂回包围比林之 敌，英军被迫于3 17日放弃比林，退向锡当河。
四百五十公尺宽的锡当河上只有一座大桥。河东通往大桥地道路早被抄小道迂回过来的华军先遣部队封锁，英军屡次集中兵力猛攻，皆无法接近大桥，眼看身后追兵将至，师长林德曼下令抛弃全部重装备，分批从小路绕行上桥。
不料守卫大桥的英印军第11师所部因遭到华军突击队与 游击队的前后夹击，认为第7师已脱险无望，为防大桥落入敌军手中，于3 20炸毁了锡当河大桥。
结果当英印军第7师所部轻装抵达河岸时，既不能逃，又不能战，白天华军飞机不断侦炸，夜间缅甸游击队不停偷袭，粮弹断绝，四面皆 敌，苦撑到3 23，绝望的林德曼中将终于率近万官兵向围拢过来的华军第74军所部投降，只有第21旅不甘被 . ; 率领下抛弃所有装备趁夜洇渡过河，虽然遭到华军和缅甸游击队的层层狙击，仍有超过两千人成功渡过锡当河抵达勃固——这两千名除了身上的军服几无所剩的“裸兵”，就是原有一万六千人地英印第7师在战斗后残存的全部生还者。
锡当河之役后，缅南尚有战斗力的英军部队只剩下英印第11师的1个团，面对华军四个师地咄咄攻势，该部接连放弃勃固、仰光，一部乘火车退向锡当河上游的东吁、彬马那，一部乘船逃向伊洛瓦底江上游的礼勃坦、卑谬。
3 26日，华军进占勃固，30，113先头部队攻占仰光，缴获英军未及运走地大量物资，更重要的是打开了通往缅甸全境的门户，获得了由海路实施补给的良港。
缅南作战打响的同时，集结于云南 的华军第70军所 击队接应下顺利突破当面的英军防线，沿 至腊戍间的大道迅速开 进，于3 14攻占腊戍。3月25日，70先头部队进至曼德勒附近，与 刚刚开到的英印军第1师展开激战，初战不利，只得后退设防，以待后 援。
另一方面，继70军之后抵达腊戍的79 由此转向西北方的八莫进 军，于3 27日进占伊洛瓦底江畔的八莫，继而向北进击缅北重镇密支 那，准备从北面包抄曼德勒，截断缅中英军的退路。
进 4份，随着南路卑谬、彬马那以及北路密支那等要地的接连失陷，华军第70军主力又已从腊戍方向开到曼德勒附近，集结 :近的英军主力即将陷入遭到三面合围的危险境地，缅甸英军总司令贝福德上将被迫下令放弃曼德勒，全军分两路撤回印度。
4 24，第70进入曼德勒，5 13，自密支那方向出击的第所部进占印缅边境要隘德穆，至此，缅甸全境解放。