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自从击败王离后，刘邦军队士气大振，一路高奏凯歌，向昌邑进。
宽宽的驰道上，楚军浩浩荡荡，此时的楚军已近十万兵马，两万被俘虏的秦军被打乱编制，跟在楚军的队伍中，虽然秦军降兵的忠诚度不高，但在楚军阵内，他们无法兴风作浪，况且，刘邦对待下属极为公道，使得很多秦将渐渐对刘邦忠心。
此时刘邦在中军的护卫下，缓缓行进在队伍中，与王离的一战，让刘邦找到了自信，也让他愿被对秦军的畏惧渐渐消失，转而替代的，是自豪和兴奋。
击败王离后，刘邦选择进兵昌邑，从昌邑转道走三川郡，进兵函谷关，这样，刘邦可以比预计的时间上，提前半年杀入关中。
正所谓兵出奇招，才能制胜，刘邦也是一样，他希望能在章邯被拴在赵地之时，已最快的度杀入咸阳，这样，即使章邯有心回军，在时间上也来不及，等他反应过来，想要回兵的时候，关中已经失守了。
当然，一切还仅仅只是刘邦的设想，到底能否达成目的，刘邦自己也不知道。
忽然，远处一骑疾驰而来，他目的明确，直奔刘邦，很快，他来到刘邦身前，拱手道：“主公，樊哙将军已经抵达昌邑城下，正在做准备，半个时辰后起第一轮进攻，特让我向主公禀明。”
听说樊哙已经开始攻城，刘邦不禁大喜，向骑兵摆摆手，骑兵退下了，这时，刘邦看向一旁的萧何，不禁笑道：“看来，我们得加快度了。”
大概半个时辰后，楚军主力6续抵达昌邑城下，此时，樊哙已经动了两轮进攻，但始终不能夺下昌邑，樊哙略显羞愧的来到刘邦马前，拱手道：“没能夺下昌邑，请主公治罪。”
见樊哙如此，刘邦不禁仰头大笑，斥问道：“城内有多少守军？”
“大概有三万人。”
“那你有多少兵马？”
“七千。”
“呵呵，七千兵马强攻昌邑，的确吃力，我不怪你！”说完，刘邦回身看向曹参，令道：“给你两万兵马，立刻准备第三轮进攻。”
曹参唱诺离去了，这时，樊哙略显不甘的拱拱手：“主公，再给我一次机会，我愿强攻此城，献与主公。”
“我并非不信任你的能力，只是兵贵神，你的部下多有疲惫，不堪再用，你还是下去休息休息吧。”刘邦说完，也不理会樊哙，下马向不远处的哨塔走去，这时，樊哙看了看一旁的萧何，投去恳求的目光，希望萧何能帮着说说话，但萧何却无奈的笑了笑，微微摇头，示意樊哙不用求了，见萧何也如此，樊哙垂头叹息一声，向刘邦的方向行去。
大概又是半个时辰过去了，远处，楚军正在准备云台，云梯，冲车和投石机，这些都是攻城的必备物品，刘邦这次西进，带了近五百乘运输车，用来装载这些攻城器材，甚至，刘邦宁肯少装粮食，也不肯少带一样攻城器。
隆隆的鼓声在楚军列阵后，缓缓敲响了，低鸣的号角声在空中呜咽，这时，一名楚将急奔阵前而去，他就是这次攻城的主将曹参，此时楚军已经做好了最后的准备，曹参在阵前凝视城楼，一名通体黑甲的将军在城楼上也凝望着自己，曹参知道，这就是昌邑的守将。
两人彼此对视片刻，曹参回身令道：“第一，第五纵队，攻城！”
楚军阵内鼓声越敲越响，近七千楚军在鼓声的震慑下，扛起云梯，急向昌邑奔去，一架架云台和冲车也开始缓缓前行，向城墙逼近，不远处，投石机挥舞着臂杆，将酒坛大小的石块抛上城头，不时有秦军惨叫着从城墙掉落。
但这仅仅只是战争的开始，不少云台6续靠近昌邑城墙，云台上的弩兵开始射箭，与城墙上的秦军对射，秦军手持大弩，也在奋力回射，双方互有死伤，这时，一架架云梯开始搭上城头，倒钩钩住墙垛，秦军士兵开始了第一轮的猛烈进攻。
城楼上，秦将焦虑不安，他焦急大喝：“把云梯推下去，不要给楚军登城的机会！”
一批批民夫被驱赶上城，向城下抛扔滚木雷石，一些弩兵，矛兵和戈兵来到墙垛旁，开始反击那些企图用云梯登城的楚军士兵，云台也在逐步靠近城墙，楚军的攻势越来越猛烈。
哨塔上始终观战的刘邦见楚军第一轮的进攻没有能够攻上城头，虽然楚军在步步逼近，但秦军士兵的防御却不是一朝一夕能够撼动的，想到此，刘邦回身看向灌婴，令道：“加兵攻城！”
灌婴唱诺，匆匆离去了。
很快，战场上响起第二轮进攻的号角声，第一轮进攻的步伐没有停息，第二轮便已展开了进攻，曹参又压上两个纵队，大概七千人的兵力向昌邑城进攻，灌婴也同样带领近两万兵马参与攻城，他直接便派出了一万七千兵马，向昌邑紧逼，盾兵在前，戈兵在后，弩兵紧随盾兵缓缓前行，步步向昌邑城逼近。
秦军见形势万分危急，他们采用了唯一的杀手锏，一个个手持圆盾的秦兵步步向城头靠近，抵挡云台上楚军的弩箭，很快，他们来到城头，将城垛旁的绳索解开，奋力向下一拉，一些早已准备好的巨鼎豁然倾斜，烧得滚沸的金汁从大鼎中流出，城下顿时响起了撕心裂肺的惨叫声，不少楚军从云梯掉落，在地上打滚，就连城下的楚军也受到波及，他们捂着脸四处乱串。
这只是秦军反击的第一步，在解决攀爬云梯的楚军后，近一千秦兵手持火把，向城头靠拢，奋力抛扔，火把掉落在云台上，楚军弩兵迅后撤，很快，大火便将云台吞没，一些楚军试图扑灭大火，却于事无补，云台上不断有楚军掉落，惨叫声极为凄惨。
楚军第一波的进攻被遏制，这时，不少秦兵开始向巨鼎中添加粪汤，准备抵抗楚军第二波进攻，而楚军由于第一波严重受挫，第二波进攻的士兵迟迟不肯攀城，攻城陷入了僵持。
不远处的曹参大怒，从亲随手中接过长矛，跳下马，准备亲自率兵攻城，忽然，楚营中响起了撤兵的鸣金声，曹参看着远处战场，挣扎，嘶吼的楚军伤兵，他很想把这些士兵带回来，但他已无能为力，在原地迟疑半响之后，曹参长叹一声，令道：“撤！全部撤离战场！”
这时，灌婴的军队也缓缓撤退了。
。。。。。。
大帐内，刘邦极为愤怒，第一次攻城，便遇到了如此严厉的阻击，这对楚军士气是个致命的打击，此时所有人都沉默不语，他们没有想到，昌邑守军会如此奋不顾身的守城，这与以往遇到的秦军不同。
很快，曹参愤怒走入大帐，来到刘邦身前，拱手道：“主公，为何不让我起第二轮进攻？”
“第二轮进攻？”刘邦愤怒之极，反问一句，见曹参点头应诺，刘邦怒吼道：“近一轮进攻，死伤就如此惨重，你让我怎么相信你们第二轮就一定能打下昌邑？”
被刘邦训斥，曹参不敢在说话，这时，灌婴快步走入大帐，叹道：“主公，我刚刚检点了一下兵马，仅一战，我们死伤近七千人。”
“砰……”刘邦怒拍桌案，这时，樊哙在旁急道：“主公，打仗总是要死人的，你再给我一万兵马，我一定拿下昌邑，若拿不下，我提头来见！”
樊哙的请命，再次激起了众将攻城的决心，所有人单膝跪地，拱手道：“我等愿奋力一战，夺下昌邑。”
众将纷纷请命，刘邦缓战的决心也被动摇，刚要下令，一名亲随走入，拱手道：“主公，营外有一人自称彭越，率兵数千，前来相投。”
“彭越？”刘邦略显诧异，一旁，萧何朗笑道：“主公，我听说过此人。”
刘邦刚想询问萧何，却见众将还跪伏在地，只得令道：“都起来吧。”
众人纷纷起身，这时，刘邦看向萧何，问道：“彭越何许人也？”
“我曾听说，巨鹿大泽有个豪杰，名叫彭越，曾募得豪士千余人，杀县令，傲立一方，深得民心，如今他肯相投，主公何不收下他？”
见萧何对此人夸赞有加，刘邦略显迟疑，但最终，他还是点头应到：“既然萧大人如此保荐，我便见他一见。”
刘邦说完，看向亲随，令道：“带他进来吧。”
亲随刚要离去，萧何却喊住了他，随即对刘邦说道：“主公不可如此失了礼仪，不妨亲自出去迎接。”
“你不说，我险些忘了。”说完，刘邦大笑着向帐外走去。
很快，刘邦带着众将来到营门前，只见不远处，一支两千多人的队伍坐在地上休息，在队伍前方，一名身穿轻铠的中年人焦急徘徊，刘邦不难猜出，他应该就是蓬越。
刘邦快步向蓬越走去，这时，蓬越也看到了急步而来的刘邦，他立刻走前一步，拱手道：“不知，你可是沛公，刘邦将军？”
“在下正是刘邦”刘邦大笑着回道，这时，蓬越立刻单膝跪地，拱手道：“早闻刘邦将军大名，如雷贯耳，今日一见，果然名不虚传，在下蓬越，帅弟兄们前来相投，望刘邦将军不弃。”
见蓬越体格魁梧，一看就是个战将，刘邦心中暗喜，萧何保荐此人果然名不虚传，想到此，刘邦扶起蓬越，诚然道：“蓬将军不必多礼，快，随我帐中一续。”
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攻打昌邑的战争持续三天，昌邑守将坚守不出，刘邦有些着急，彭越入账，献计刘邦，不如改道，走高阳西进，免得在此浪费兵源，刘邦乃听从彭越计策，撤兵西进，留彭越在此伺机而动，彭越领命，与刘邦告别。