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李催、郭汜、张济、樊稠四人聚凉州十余万众，每人各领三万兵马，兵分四路，杀奔长安。
当初董卓为防止关东军，故此在长安以东的华阴、陕县、安邑三地派驻麾下的三名中郎将董越、牛辅和段煨，各领西凉军数万。另外徐荣和胡轸二人各领一万屯驻三辅之地中的右扶风、左冯翊两地，而董卓亲自领军驻守京兆伊，也就是长安及附近所属县城。董卓从西凉前来之时率二十万兵马，其中十五万被董越、牛辅、段煨三人统领防御关东诸侯，而徐荣、胡轸二人统领各统领二万，董卓在长安的人马只有一万。这也是当初王允为何敢诛杀董卓的原因，主要就是董卓在长安的人马不多。
当董卓被诛杀的消息传出之后，徐荣、胡轸和段煨三人投降朝廷，他们麾下的兵力，依然在他们的手中。至于董越和牛辅二人想投降都不行，董越是董卓的族弟，牛辅是董卓的女婿，二人都是在诛杀的名单之内。
故此，屯驻安邑的董越在得知董卓丧命之后，率人马前往陕县与牛辅商议对策。而牛辅性子多疑，猜想董越想要拿自己的人头向朝廷归降。于是，在董越到来之后摆下酒席，在席间令刀斧手将董越斩杀，随后将董越麾下五万西凉兵尽归自己麾下。牛辅打着为董卓报仇的旗号，率领十万大军浩浩荡荡杀向长安。
凉州那边李催、郭汜四人率十万大军杀向长安，长安以东方向的陕县又有原本董卓麾下的十万西凉军，在牛辅的率领之下攻来。长安的情况，真可谓万分紧急。
不过，身处长安的王允却是不惊不慌，井井有条的下达命令。
凉州方向的李催、郭汜四人虽然聚众十万，但是，不过是在仓促间聚集的青壮，战力可见一斑。因此，王允让投降的胡轸、徐荣二人率四万原西凉军迎战李催、郭汜四人。
说到这徐荣，可谓是战绩彪炳。
在孙坚攻打洛阳之时，曾经击退孙坚；其次，曹操追击董卓之时，也将曹操打败。不过，后世的砖家、叫兽也曾研究过，当时孙坚和曹操的士兵都是招募不久的农民，而且兵力又少，徐荣率领的乃是西凉精锐，长年与羌、胡作战的百战老兵，曹操和孙坚战败也情有可原。
不过，战绩摆在那，如今长安城中有能力统帅大军的也就两三人，曾经击退孙坚和曹操的徐荣，自然被派往迎战李催、郭汜四人的乌合之众。
至于吕布，则率长安四万禁军前往潼关迎战牛辅。
投降朝廷的段煨屯驻在华阴，牛辅进军之时，王允早已派八百里快马前往华阴下令段煨移兵潼关防守，只等吕布大军到来，便出兵击退牛辅。
说来这牛辅也有趣，因为性子多疑，害怕路上会被埋伏，行军之时广布探子，等探子探明没有埋伏之后，才肯前进。以致于行走了多日，却才到达庐县。而这时候，吕布的大军已经到达潼关。当从探子口中知道牛辅的动向之后，吕布率四万禁军，又从段煨手中要来二万西凉军，直接赶往弘农县安营扎寨，等候牛辅。
“温侯，牛辅无胆小儿，末将愿领前锋，将牛辅首级斩下献给温侯。”
请战的乃是李肃，李肃和吕布同是五原郡人，相识已久。因此，他才自愿请命为说客，让吕布投靠董卓。不过，吕布是投靠董卓了，而且吕布也受到董卓的重用。但是，自认为居功甚伟的李肃，却是没有得到董卓的嘉赏，李肃心中是有怨恨的。故此，在王允、吕布找他诛除董卓的时候，李肃丝毫没有犹豫。之后，诛杀董卓之后，王允也同样没有重用李肃。因此，李肃打算借着这一次的机会，打个漂亮的胜战，他就不信王允还不给他升官。
而且，李肃在心中一直认为自己的武力并不比吕布差，只不过没有展现的机会。借着这一次与牛辅的战斗，他也要让世人知道自己的实力。
吕布听到李肃愿意请战，也不二话，直接下令道：“李肃听令，今予你五千兵马，勿要拿下牛辅人头，否则，提头来见。”
“末将定当不辱使命！”
李肃自信十足的接下命令，整点五千兵马，即刻启程前往庐县。
“哼！”
吕布眯着眼睛望着李肃离去的身影，轻轻的冷哼一声，眼中闪过一抹寒光。
李肃自恃勇武，沿途之中也不派出探子，竟是一路杀向牛辅大军。牛辅性子多疑，且又没什么军事才能，再加上他运气不够，原本隶属他部下的贾诩却是在李催、郭汜身边，因此也没有谋士替他出谋划策。所以，也没有在李肃行军路上布下埋伏。否则，李肃何至于如此猖狂。
当探子来报李肃离自己大军只有十里之遥时，牛辅这才知道李肃距离自己这么近。匆忙之下，牛辅亲自领了二万骑兵前去迎敌，令其余八万大军随后跟上。不得不说，牛辅除了多疑之外，还有怯懦的性格，身为一军统帅，显然是不适合的。
李肃率五千兵马正撞见牛辅，可谓是仇人相见分外眼红。
李肃有份杀死董卓，牛辅把李肃当做仇人看待，却是说的过去。不过，李肃为何也把牛辅当做仇人呢？
原来，当初李肃跟随董卓也算是久的。在董卓还在凉州的时候，李肃就已经是董卓的部将，大功劳没有，小功劳也挺多的，按理来说，他的职位应该挺高的。后来，董卓退守长安之时，任命中郎将，董卓原本打算任命李肃的。可是，牛辅的老婆，也就是董卓的女儿央求一番之后，就任命牛辅为中郎将。牛辅的能力，董卓的旧部都是知晓的，若非董卓的女儿央求，怎么也轮不到牛辅。董卓虽然残暴，但是对自己人还是很好的，从董卓吧自己族中亲人都封爵封侯就可以知晓。
所以，在李肃的心中看来，牛辅的中郎将是从他的手中抢走的。因此，李肃把牛辅当做仇人看待，却也说的过去。
“牛辅，你身为朝廷官员，却是起兵谋反，今天兵降临，你不投降更待何时！待温侯大军杀到，你十万人马皆化为齑粉。若此时下马受缚，可保族人性命！”
李肃长刀指向牛辅，高声喝骂道。
“呸！”
牛辅不屑的吐出口水，咬牙骂道：“背主之徒，何敢如此猖狂。我岳父待你不薄，你竟背叛于他，今日我便要斩下你人头，到我岳父坟前祭奠。”
“董卓暴虐无行，赏罚无道，乃是咎由自取。既然你不知悔改，休怪我无情！”
李肃之前让牛辅投降的话只是在诓骗牛辅而已，若是牛辅真的头像，李肃肯定不会轻松放过他。牛辅麾下毕竟有十万人马，若是能够兵不血刃的拿下，功劳更大。不过看牛辅的样子，似乎不打算投降，李肃也不废话，直接挥刀下令冲锋。
下令完毕，李肃一马当先，挥舞大刀直冲进牛辅大军之中。
“叛贼，纳命来！”
“背主之徒，吃我一刀！”
李肃和牛辅二人皆是用长刀为武器，此番二人心中皆有怒火，杀的是天昏地暗。不过，从李肃和牛辅对战的实力来看，李肃显然是自我感觉良好，竟然觉得能够比拟吕布，当真是无知者无畏！
二人胯下战马原地打转，二人在马背之上卖力挥刀，战了几十回合，皆是汗流浃背。
战到三十回合的时候，李肃和牛辅二人皆感到乏力。李肃一心想要在此战扬名，故此依然卖命的出击，誓要斩杀牛辅。而牛辅性子多疑且怯懦，从李肃口中得知吕布就在后面，害怕吕布杀到，心中已有退意。况且，牛辅觉得自己身为统帅，有十万大军，没有必要和李肃在这里拼命。
因此，寻了个空隙，格开李肃劈来的长刀，竟是拨马回身就要逃跑。
李肃这次只带了五千人马，牛辅带了二万人马，而双方的人马都是原本董卓的西凉军，战力都一样，如果持续下去，败退的肯定是李肃。所以，李肃就想着拼死拿下牛辅，这样才能打胜这场战斗。可是没有想到，牛辅竟然直接逃跑。
因此，李肃眼睛一转，大声呼喊到：“牛辅战死，尔等还不束手就擒！”
李肃的麾下，也跟着李肃呼喊起来，顿时整个战场都是牛辅战死，下马投降的声音。而牛辅的二万人马，却根本不知道具体情况，顿时慌乱起来。
牛辅在听到李肃的喊声之后，也自知不妙，可是当他目光望向战场之时，己方的士兵因为突兀的喊声有些茫然不知所措，毫无反抗的被李肃士兵屠杀。牛辅见状，知道局势对自己不利，若是继续逗留，说不定就会被李肃斩于马下。于是牛辅也干脆，继续逃跑。结果，原本还有的士兵是将信将疑的，就因为牛辅如此行为，都相信李肃的喊话，纷纷转身逃跑，也有少数人丢下武器，跪伏在地，接受投降。
“哼，无能之辈，简直是不自量力，竟还妄图与吾作战。”
李肃望着落荒而逃的牛辅，心中不屑。当下收降败兵，安营扎寨，等候吕布大军到达，再去攻打牛辅。