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处理掉杨光远，算是为以后抵御契丹入侵消除掉一个潜在隐患。随后，石重贵听取了张从恩的建议，趁着盘踞贝州的契丹将士人心不稳、水土不服、尚未立稳脚跟之际，派皇甫遇、潘环、张彦泽率军与张从恩会师，收复贝州，将战线重新向北扩展。
耶律德光并不甘心，不灭中原，他誓不罢休。于是，944年12月底，他不顾天气严寒，再率契丹军前来寻仇。
这一次，耶律德光认真总结了上次的经验教训，调整了战略部署，将主攻方向定在河北，向东可进攻魏博，向西可威胁晋阳。他准备在河东、魏博、昭义和成德四个重镇中间钉下一颗钉子，以牢牢牵制住他们的力量。
仍然是赵延寿当前锋，引军先行，以迅雷不及掩耳之势跳攻邢州，成德节度使杜重威向朝廷发出紧急求救信号。石重贵本想率大军御驾亲征的，但突然生病，只好让张从恩、马全节、安审琦等将领率军进驻邢州。
还是那句老话，没了燕云十六州，契丹南下如履平地，赵延寿刚到刑州没几天，契丹主力就随后跟进，耶律德光率军杀过来了。
遥控指挥前线的石重贵忌惮契丹来势汹汹，直接迎战恐怕胜算不大，就命令张从恩等人率军南撤，以避敌锋芒。刺刀顶着鼻子尖儿了，此时后撤，可以解释为诱敌深入。可是，仓促之间，难免会动摇军心，进而局面失控。
果不其然，撤退演变成了溃退，士兵们争先恐后地扔掉武器铠甲，四散逃命。一路上，失去约束的乱兵充分发挥五代的“优良传统”，沿途烧杀抢掠，一直后退到相州，张从恩才勉强Hold住局面。
此时，契丹人还没动手，后晋的军队已经混乱不堪，建制被打乱，成了无组织无纪律的散兵，也没有办法重整旗鼓。
小插曲过后，石重贵重新调整战略部署，令义成节度使皇甫遇率兵进驻邢州，从滑州、邺都方面派出援军。与此同时，耶律德光对邢州、洺州、磁州展开扫荡，一通烧杀抢掠后，契丹军向东挺进，邺都告急。
在洞察到耶律德光的意图后，张从恩、马全节、安审琦也集结了全部兵力，将手下数万人马驻扎在相州以北的安阳河南岸，并派皇甫遇、慕容彦超率领数千骑兵，向北游走，侦察契丹军队的行踪。
皇甫遇和慕容彦超来到邺县，打算渡过漳水，继续向北侦察契丹大军动向。就在这时，忽然出现了数万契丹军，双方大战。
数千对战数万，又是一场力量悬殊的不平等对战。皇甫遇、慕容彦超且战且退，撤退到了东面的榆林店，契丹士兵却越来越多。
“契丹势大，敌众我寡，这样边退边打，不是长久之计。而且，现在我方士气降至冰点，如果一味地撤退，将靠近安阳河南岸大本营，到时候恐怕会我们会全军覆没，被一网打尽。还不如就在原地筑阵，同他们血战到底！”二位将领不敢再退，达成一致意见后，就地搭建营寨，在榆林店布阵，决心与契丹血拼。
不一会儿，契丹大军杀到，双方展开激战，从中午打到下午，血战一百多个回合，杀得是昏天暗地，双方死伤都很惨重。皇甫遇的战马中箭倒毙，他直接丢掉长矛，拔出短剑，继续与契丹人死战。仆人杜知敏将自己的马让给主人，皇甫遇重新跨坐雕鞍，再次杀入敌阵。
打了半天，皇甫遇终于冲出了敌人的包围圈，却发现杜知敏已经被契丹俘虏。
“杜知敏是个好同志，他在危急之中把战马给了我，这是义举，我不能丢下他不管，让他落在敌人手中！”于是，皇甫遇转身又和慕容彦超一提缰绳，再次跃马冲入敌军中，从枪林箭雨中把顾知敏又救了回来。
然而，这一次，他们却突围不出去了！天色渐暗，契丹士兵趁着夜色初降，又来攻击。
“恐怕我们今日都会命丧于此，既然无路可逃，那就让我们以死报国吧！”皇甫遇与慕容彦超视死如归，眼神中充满豪情。在二位将领的鼓舞下，双方又是一番激战，直到傍晚。
眼看天色已晚，后晋军相州大营的诸将发现皇甫遇迟迟未归，很是疑惑，开始担心起来。护国节度使安审琦说道：“二人北上侦察敌情，久久不归，肯定是被契丹军队包围了！”
“皇甫太师被数万契丹军包围，形势十分危险！”话音未落，帐外就有军报传来。
“此言未必可信，小心有诈。再说了，如果契丹真有数万人，我们全军一起上，也未必能够抵挡，你去又有什么用？”安审琦正准备起兵救援，主帅张从恩拦住了他。
“你我都是同一战场上的兄弟，如今战友有难，我岂能坐视不管？成败都是天意，就算救不出皇甫遇，也要有难同当。我等如果坐视皇甫遇被俘，还有什么脸面去见天子？”说罢，安审琦提起长刀，扬鞭催马而去。
契丹军围了一整天，同样也是人困马乏，他们远远看见尘土飞扬，知道是后晋的援军到了，便主动放开包围圈，连夜向北撤退。一路上，他们自己吓自己，以讹传讹，说“后晋出动大军，马上就要杀来了。”就这样，契丹军一口气连夜逃到鼓城。
安审琦带着皇甫遇和慕容彦超安全回到相州，军中上下都对皇甫遇和慕容彦超的英勇之举非常钦佩，这才是军人应有的骨气和担当！
麻杆打狼，契丹害怕，后晋也害怕。此事过后，高级将领们在相州大营开会，张从恩与诸将商议：“目前相州兵力不足，粮食不够支撑十日，一旦契丹知道我们底细，全军来围攻，我们就死翘翘了。不如引军开拔，撤到黎阳，不仅粮草充足，且南靠黄河，才能确保万无一失。”
诸将讨论激烈，谁料到，决议还没拍板，张从恩就带着部下先跑了。没办法，各军也随之撤退。由于事出仓促，后晋军队再次乱得一批，又重新上演了邢州大撤退的狼狈窘相。