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宋辽岐沟关大战结束，辽太后萧燕回到辽国，心里越想越不是滋味，她心里想到：我契丹不惹你宋国，你们大宋朝号称礼仪之邦，竟然惹事生非，先打我们辽国，这口气我非出不行！
结宋辽岐沟关之战结束刚刚－个多月，辽统和四年（公元986年）九月。辽抹兵厉马，准备南佂。
辽国在南征从前准备工作做得十分充分：十一月初八，辽圣宗耶律隆绪便在南京御正殿，大赏南佂将士，三日后即大举南伐，大军到达狭底埚，到达狭底埚后，萧太后亲自检阅辎重兵甲。下诏以于越耶律休哥为先锋都统，对宋发动攻势。又以北院大王蒲奴宁驻守圣州（今河北涿鹿县），与节度使蒲打里共决山后五州军政事，以防备宋河东驻军的偷袭。契丹在诸部中设置都监，使各部各守营伍，不要产生混乱，然后以青牛白马祭天地；命驸马都尉萧继远、林牙谋姑鲁、太尉林八等人严守封疆，不得漏掉宋朝间谍；还严禁军中无故驰马，防止大军行动被宋方知悉。
由此我们可从看出，此次辽国南征，其规模之大，丝毫不亚于高梁河之战和雍熙北伐！
十一月二十八日，辽军至唐兴县，开始与宋军交锋。当时宋军屯于滹沱桥北，辽选将出击，纵兵齐射，骑兵步兵齐进，把滹沱桥烧毁。辽楮特部节度使卢补古、都监耶律盼与宋军于满城交锋，由于卢补古临阵脱逃，辽军失败。另一方面辽将拽刺双骨里在望都与宋军先锋所部遭遇，一阵厮杀，生擒宋军九人，俘获马匹十一！两次交锋，虽然规模较小，但是萧太后为了治军严整，以儆效尤，决定还是前线将领进行奖罚：对于由于临阵脱逃而战败的卢补古，夺其告身，向全军宣布其罪状，其通判、都监一下一律杖责二百！并且以御盏郎君化哥权楮特部节度使，横帐郎君佛留为都监，分别代替卢补古和耶律盼；赐拽刺双骨里大量的金银和御酒！
宋方实际上早已得知辽军将要来犯，并已做好准备，不过辽军刚开始时的进攻非常零散，战斗规模也很小，宋军都认为辽国没有发动大规模的进攻。宋辽歧沟关大战也结束了几个月，宋太宗也有些着急了，他也忘记了以前们誓言，他命令定州都部署田重进主动出击，攻打歧沟关，又命令瀛州兵马都部署刘廷让准备北进，寻找辽军主力并与之决战。刘廷让是谁？他可是宋朝的－员老将，他是赵匡胤陈桥兵变时“义社十兄弟”之一，他的曾祖父就是刘仁恭，刘仁恭是唐末卢龙节度使，宋太祖伐蜀时，他是东路大军主将，他本名叫刘光义，太宗赵光义登基以后，便把刘光义的名子改为刘廷让！田重进奉命与十二月初四日引兵出定州，初五日成功袭破歧沟关，却并没有找到辽军主力。恰巧耶律休哥南征大军赶到，宋辽两军便在望都接上火了，结果宋军不敌被击败。
刘廷让接到命令，让他前去支援，刘廷让看辽军耶律休哥亲自出动，他知道辽军的主力来到了，他便于李继隆约定：他先率领宋军部分主力吸引耶律休哥，而李继隆率领宋精兵殿后，作为后援随时支援他们，他同时又约定与李敬源部合兵，共同攻打幽蓟！
耶律休哥得知刘廷让前来抵御，便先发兵扼住险要，然后协同辽军主力开始合围宋军。当时天气大寒，宋军衣着单薄，手足麻木，不能控弓弩，十分不利。辽军又截了宋军辎重并焚烧其粮草。辽军主力败宋军于莫州，并终于在君子馆一带将刘廷让团团包围！
在此之前，宋军先锋、雄州刺史贺令图曾通过谍者收到过耶律休哥的传话说：“契丹无故加罪于我，我愿投降南朝！”当时他没有识破这是诈降，而是轻信其言，并私赠重锦十两。此时，宋军已被包围，而耶律休哥又使人传言：“我愿意当面向贺刺史投降！”贺令图闻听此言，那是心中一阵狂喜：耶律休哥是什么人！那是可是两次挽救了辽国的第一战神！没想到他竟然能投降我，我要是办成了此事，这可是大功一件啊！上报朝廷，我还干什么刺史！官升三级也是小事！你就不想想你能把耶律休哥吃下吗？你就不怕噎死了！他于是便不与众将商议，一个人率数十骑兵大摇大摆地“造访”了辽营。耶律休哥见他真的自己上了钩，哈哈大笑，便双腿如箕坐在胡床上大骂：“你不好好把守你的营盘，干吗来此送死！”
贺令图听到这，情知道上了当，正想退出，可是早就晚了半年！这是只见辽兵一拥而上，把贺令图捆个正着！贺令图的父亲就是贺怀浦，也就是他们二人问皇上送去边关谍报，让宋太宗出师北伐的，结果二人一年之内皆败，父子一下都成了父下的笑柄！
宋军被辽军重重包围后，刘廷让当时只能指望着李继隆的援兵，可李继隆却并没有如约救援，而是引兵退保乐寿。李继隆为何退保乐寿？李继隆分析到辽军这次是大规模来犯，如果不去救援，遭围歼的只是刘廷让－部，如果他去救援，那么遭围歼的将是他和刘廷让的两支部队。李继隆这样分析其实很对，耶律休哥把刘廷让团团包围住以后，其实他在很短的时间内就能把刘廷让解决掉，但是他没有这样做！他之所以故意托延时就是因为他要把刘廷让当诱饵等李继隆增援赶到后，他要把李继隆和刘廷让一起围歼。当他听说李继隆退守乐寿后，他惋惜地大喊：“我三次大败宋军，却没一次战败李继隆！真为此生大憾！”
而刘廷让此时真是叫天天不应，叫地地不灵，打又打不胜，突围不突围不出去！耶侓休哥看歼灭李继隆已无可能，于是使刘廷让展开最后的攻击，宋将桑赞手持大刀，可是辽军真是一个多！他杀了一层，又来一层！杀了一层，又来－层！他从早晨－直杀到下午，可是辽军越杀越多，桑赞大刀都砍卷刃了，可是仍不见天空！桑赞人困马乏确实杀不动了，他只好率部逃走，宋军于是全军覆没。刘廷让起先也奋力砍杀，可是敌人越杀越多，再加上战马受伤，他也只好骑着部下的马逃走，宋将高阳关部署杨重进也力战身死！宋军此战死者数万人。
辽军虽然取胜，但损失也很惨重！慌乱中辽国舅详稳挞烈哥、宫使萧打里两员大将皆战死殉国！辽军把宋军消灭后便乘胜追击，他们先后攻占了邢州、深州、祁州、德州。但等他们攻打博州时，却受到了佷大的阻力，为何？原来博州监军马知节初闻刘廷让之败，他料定辽军必然会兴兵前来！他于是完善城垒，集合百姓，准备守城器械，半月之內完成！百姓们对他此举始怨声载道，等到辽军真的来到博州城下，攻打了－下，受到佷顽强的抵抗，耶律休哥认为博州乃小城－座，无关主要，于是便绕城而去！众百姓这才对监军马知节佩服得五体投地！