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鱼腹县，建制于秦代，隶属于巴郡，地势险要。
东汉建武元年，公孙述筑白帝城于此，并自称白帝，就此建立了成家政权。
光武帝刘秀建立东汉政权后，鱼腹县就逐渐失去了其特殊的地位，但由于它所处的地理位置，从那之后，鱼腹县就作为荆益二州的分界线而备受关注。
刘焉与刘表分别统辖荆益二州后，鱼腹县就曾经发生过一些小的摩擦，只不过在双方有意克制下，并没有演变成全面战争。
但当刘表得知益州内乱的消息后，鱼腹县的形势逐渐的发生了改变…
荆州牧刘表于数日前命令荆州别驾刘阖率一万大军前往益州，以帮助益州平定内乱的名号驻军秭归。
同时开始调遣秭归县及附近南郡几县的兵力，对益州的鱼腹县渐渐呈包围之势。
在消息传出后，巴郡兵曹严颜第一个接到了消息，而在这里，他却不得不再度为刘瑁的心胸所折服。
在益州内乱的危急之际，刘瑁却能稳住自己的心思，专门告知自己，让自己的巴郡之兵全力应对荆州刘表的危机。
这不得不说是一件极其冒险却又极为远见的策略，但是刘瑁他敢于冒这个险，他将巴郡交给了樊敏和严颜，严颜就发誓一定要将他牢牢地守住！
巴郡，鱼腹县。
此时的鱼腹县已经陷入了一片紧张的气氛之中，荆州别驾刘阖领军一万为先锋，已经抵达了秭归县，开始了进攻鱼腹县的准备。
就在这种紧张的局势之下，严颜向樊敏告知此事后，便连夜赶到了鱼腹县，亲自镇守这益州的东大门。
鱼腹县位于翟塘峡峡口，两侧群山林立，巴山、巫山挺立于两侧，长江横贯中部，形成了极其险峻的地形，峡中水流深急，最窄处更是不足五十公尺。
而鱼腹县就修建于这里的一处低缓盆地之上，在县城十几里外就是在后世闻名天下的白帝城，此时也作为鱼腹县的防御阵型，与鱼腹城互成犄角，易守难攻。
也正因此，无论水陆，只有攻陷了鱼腹县，才有继续西进的可能。
鱼腹县在刘焉接任益州牧后，为了防备刘表，对鱼腹县城进行了重新的修整，使得鱼腹城的规模远远超过了一般县城，甚至于与郡治级别的城池相比都毫不逊色。
鱼腹城设有五座城门，城墙高达五丈，墙体深厚，可以摆放投石车等攻城器械，还建造有马面墙等防御设施。
城墙上高高挂着许多滚木礌石，城内还存有大量粮食，足以供养鱼腹城半年之用，因此当严颜抵达鱼腹后，就迅速组织士兵利用现有的设施进一步的加固城墙，做好攻坚战的准备。
兴平元年，八月中旬，荆州牧刘表以益州内乱之名出兵益州，别驾刘阖兵分水陆两路同时向益州发动了进攻。
益州边境的战火熊熊的烧了起来，而此时此刻，刘瑁依旧与刘璋内斗之中，幸好刘瑁专门叮嘱樊敏严颜不必支援，全力防备荆州刘表。
即便在成都被围的危机时刻，刘瑁也根本没有想过去调用巴郡的一兵一卒，也因此使得巴郡此时能够以一郡之力对抗数万荆州大军。
鱼腹县，县衙。
此时的严颜就在这里与诸人商议着可行的方案，严颜作为巴郡兵曹，麾下有两员大将，杨家杨旭和文家文兴，位列巴郡都尉。
杨家与文家同时位列巴郡五姓之中，其中杨家是太原王氏的分支，在两汉交替时领家族南下于此建立了巴郡杨氏的分支。
而文家则是在数十年前从南阳文氏迁至此处的分支所建，不过由于人才辈出，钱粮众多，也得以位列五姓之中。
巴郡太守樊敏与郡丞甘平依旧在江州主持大局，并肩负着后勤保障的重任，而严颜则肩负着征战沙场的重任。
而这也是必然的事情，樊敏年事已高，本就不便远途跋涉，而甘严两家更是数百年的默契使然。
甘家世代从文，严家世代从武，两家一方为郡丞，一方为兵曹，有时也会担任太守一职，直到近百年来东州士的进入使得巴郡大姓变为了五姓，瓜分了甘严两家的权力后。
两家的威望才有所下降，而在此次抵御刘表一事上，五家却再次起了一些争执…
“严大人，刘表大军气势汹汹，光先锋就已达到了两万人之多，援军还在源源不断的从荆州各地调来，而我们呢？”
“我们有什么问题？”
“三公子和四公子为州牧之位正闹得不亦乐乎，哪有闲工夫来管我们？再看其余郡县，在州牧未定的情况下，恐怕也不会自损实力来帮助我们吧？”
“所以依你之见呢？”
“既然如此，我们不如保存实力，等州牧一事尘埃落定后在把地盘打回来也不迟。”文兴拱了拱手道。
文家是在数十年前从南阳迁至此地，对于荆州刘表并无恶感，再加上州牧未定，他们也不想耗费太多的实力在这里，想要等到益州内乱平定后在展开行动。
严颜皱了皱眉道：“舒伊此言差矣，不错，刘表先锋两万人，同时还在从各地抽调兵力，但是舒伊难道忘了孙策和刘繇不成？”
“大人您的意思是？”
“刘表在江东未定的情况下，又怎么敢轻易调动大量军队，要知道孙策与刘表可是有杀父之仇啊！”
严颜望着文兴，正色道：“再说荆州内部也并非稳定如山，因此荆州攻益州之兵最多不过四万之数，而我巴郡此时拥兵亦达三万，尽管分散于巴郡各地，但凭险而守也未必怕他刘阖！”
杨旭思忖片刻后道：“两位说的都有道理，但我觉得仅仅凭借鱼腹城和白帝城的一万兵力抵御三万人也十分吃力。”
“所以你的意见是？”
“除非我们能够想出办法在刘表大军未到之时先胜一场，灭敌锐气，才有可乘之机…”
严颜闻言点头道：“确实如此，即便我军将士奋勇当先，这一仗也会十分艰难，而且我们还必须分兵在白帝城和鱼腹城，劣势太大…”
就在这时，一个人影大踏步的走进了县衙之内。
只见他拱了拱手道：“报，我方斥候在荆益边境传回消息，刘阖一万水军已经出发，估计此时已经即将进入益州境内，而陆路则由刘阖副将刘先统帅，此刻距离鱼腹应该只有两天左右的路程了。”
此人正是娄发，他在接受刘瑁的招降后就继续在巴郡一带征剿水贼，并且还是巴郡水军的总指挥，此次的情报消息就是娄发凭借自己的水军斥候所打探出来的消息。
严颜闻言大惊，站起身来回踱步，思索着应对之策，就在这时，娄发突然施礼道：“大人，尽管刘先大军暂时无计可施，但一旦我们守住这里，属下倒有一计，如果成了，不仅可以击败刘先，还可以大破刘阖大军！”
“哦？快快道来！”严颜惊喜道。
“是，其实不瞒大人，刘阖早在数年前就与我们兄弟有过接触，他还曾经许诺过大哥与我等，一旦反出益州，将会给予显赫的官职，希望我等能在关键时刻助他一臂之力！”
“哦？”
严颜微微眯起了眼睛，似乎有些猜到了娄发的想法。
“后来，甘大哥跟随了三公子，我们也就与刘阖断了联系，但是他并不知道我们的行踪，而且我这里还有当年刘先在刘阖的命令下写给我的书信，我们不如将计就计…”
就这样，鱼腹城的第一战即将到来。
附刘阖简介：
《三国志·卷三十一·蜀书·刘二牧传第一》：裴松之注引《英雄记》曰：焉死，子璋代为刺史。会长安拜颍川扈瑁为刺史，入汉中。荆州别驾刘阖，璋将沈弥、娄发、甘宁反，击璋不胜，走入荆州。璋使赵韪进攻荆州，屯朐。上蠢，下如振反。